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香港公司如何改股改董

来源:恒通商务丨发布:19-08-23 05:44丨编辑:Kevin丨栏目:改股改董丨浏览:

香港公司股东出售股份时,通常会订立买卖股份的合约,然后卖方会向买方签署股份转让文件。相关规定禁止公司在未收到适当股份转让文件的情况下登记相关股份转让,本条所称股份转让的适当工具实际上是指已缴付厘印税的交易记录。
 
股东和董事的区别
1、股东是负责出钱的负责人,最多只是承担花钱去购买的责任,而不需要承担任何上的责任。
2、董事是公司里负责管理的负责人。没有任何债务上的责任,但必须承担上的责任。
 
举例说明:
(1)某间上市公司的,每个人,谁都可以买其,你就是该公司的股东,而不是董事;董事就是有权可以在该公司里管理事务的,而股东是没有权去管理方面的。
(2)A出资成立一间有限公司后,委任B出任该公司的董事,让B来管理和运作公司,那么,A就是公司的股东,而B就是董事。
 
如何转换股东
假设XX公司的股东A持有3万股份,现在,B与A协议,B将购入A的所有股份,也就是说,XX公司的股东由A转换成B。那么在转换的条件和程序又是怎么样的呢?
 
转换股东的程序
1、首先,A与B之间必须先要有一份买卖合同要签定,清晰交代B购人A的多少股份。
2、召开一个股东大会,得到一个认可,得出一个股份买卖的决议,做一个会议记录(一般来讲,只要超过50%或以上的股份持有人的认可就可以通过该决议。有的需要75%或以上的股份持有人同意才能通过,具体的要看公司的M&A里是如何去规定,如想清晰了解,可向专业律师或北京港骏咨询)
3、将买卖决议交由公司的董事去执行股份的转让。(一般来讲,公司股份的转让都需要董事来执行,具体要看本公司的M&A里是怎么规定,如果M&A里没有写明股份的转让需要董事来执行,那么整个股份的转让是不需要经过董事来进行,如想清晰了解,可向专业律师或北京港骏咨询)
4、董事接到股份的转让决议之后,执行公司股份的转让。(这个时候,董事可以就这个买卖作出一个反对,但必须要有一个强有力的理由,比如说,购入方是一个破产的公司,或购入者是一个未年满十八周岁的人。在这种情况下,股份的转让就不能执行)
5、把A与B的买卖合同和过户纸立即递交到印花部打厘印(超过一定时间会被印花部处于沉重的印花罚款)
6、如果公司未正式运作的,只需要向印花部交一份文件和M&A,交代公司未正式经营,如公司运作少于一年,就必须向印花部递交一份财务报告和M&A,以作评估印花税的依据;如果公司运作超过一年的,必须向印花部递交一份核数师报告和M&A,以作评估印花税的依据。
7、印花部在买卖合同和过户纸上打上印花标志。
8、整个股份的转让程序完成。
 
转换股东需要提供以下资料:
(1)股份买家资料:包括中/英文姓名、身份证联系电话、地址及持有股份数目。
(2)股份卖家资料:包括中/英文姓名、身份证联系电话、地址及持有股份数目。
(3)公司资料:包括中/英文名称、公司号码及注册地址。
(三)股份转让时所需交纳的印花税叶算方式:
转让的股本数*公司资产总数*0.225%+HKD10工本费
(四)例子:
1.股份的转让是要向有关部门打印花税的。要做一个印花税的计算,简单来讲就是按照公司的资产总值乘以要转的股本数再乘以0.00225,就是你要转让股份里面需要打厘印费了。举例说明:首先第一,你公司是值一百万,发行了十万股。如果你想转股份,转两万股。举例说明,如果你公司的资产总值是一百万的话,两成的股份,就等于二十万的资产了,再乘以0.00225,就是你需要打的印花税,再加HKD10。你公司开了还未到一年的,有运作,就必须要做一个所谓叫做管理的A/C,就是财务报告,如果你的公司开业超过一年,就必须做一份核数师报告递交给有关部门,因为有关部门要拿你公司的这份REPORT去做评估究竟你公司需要打多少的匣印的。
2.如果你的公司4月份合理税务规划了,想在8月转股,公司没有营运,你只要提交你近期的核数师报告就可以了。例如:现在是14年的7月份,你有一份13月6日的就可以接受了.因为你这份是没有完成的。然后接下来的,因为印花部耍评估你公司的资产总值是多少,而计算你的厘印费是多少的。如果变化不大的话,有关部门已经接受你的核数师报告了。
 
如何转换董事
一间香港有限公司的新董事加入,或董事的退出,称之为董事的转换。
 
董事的转让流程
1、首先,根据该公司的M&A里关于董事转换的程序规定。在什么情况下才可以加入董事,或者要得到什么决议才能决定一个董事的加入或退出。
2、召开一个董事大会,一般来讲,只要超过半数或以上的董事认可该董事的加入或离开,就可以通过决议,开始转换董事的程序。(有的需要超过75%或以上的董事认可才能通过,具体参照公司的M&A里是如何去规定。)
3、如果董事大会未能通过决议,就需要召开股东大会,一般来讲,只要超过50%或以上的股份持有人认可就可以通过这个决议(有的需要超过75%或以上的股份持有人认可才能通过,具体参照公司的M&A真是如何去规定。)
4、如果想加入一个新董事,一般来讲,任何的董事可以委任一名代董事的出任,如果没有得到超过50%或以上的股份持有人反对,该代董事就可以继续出任(有的需要超过75%或以上的股份持有人反对才能罢免代董事,具体参照公司的M&A里足如何去规定。)
5、如果是新董事的加入,必须填好一份D3和D2的文件,如果是董事的退出,就必须做一份D4和D2的文件。
6、在通过董事转换的决议之后的十四日之内,必须将有关的文件递交给公司注册处,否则要处于重罚和可被检控!如果递入的文件出错,有关部门会把所有文件退回该公司并且罚款,要求该公司再重新递入正确文件。
7、得到有关部门的批准。整个董事转换程序完成。
 
总结
简单来说,一间公司的最高决策人就是股东,董事是受委任之下去执行一些事件务的。一般的要炒一个董事或者要聘请一个董事,都需要开一个股东会议而得到一个普通决议(只要你超过五成的股东去认同你的决议)就可以去做一个炒董事的行动了。如果你得到是60%的股份的支持,你就可以召开一个所谓的股东大会的,然后就做一个要求炒一个董事的程序,加果大家的决议是通过的话,你就可以行使这个程序了的。那么还有一个是需要特别会议的。就是说要超过七成或以上的股东同意才可以炒的。
 
以上为公司常见的董事和股东的变动情况。如何去决定董事职位的变动以及如何去执行这个决议,必须要根据该本公司公司章程和公司组织大纲真的具体规定,防止公司所作出的行为违反香港公司规定。例如:股东大会作出最终决议时,究竟是需要多于半数或以上的股份持有人认可这个决议,还是需要多于70%或以上的股份持有人认可这个决议,还是有其他的规定,都要根据该本公司章程和公司组织大纲裹的具体规定去执行。
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